С 1 января 2027 года рынок, который годами жил в серой зоне между торговлей и кредитованием, впервые получает собственные правила. И главное последствие документа касается не операторов BNPL, а той самой вывески «рассрочка 0%», которая висит сегодня почти в каждом магазине техники и автосалоне.

Что произошло

До сих пор рассрочка в Узбекистане существовала в правовом полумраке. С одной стороны — гражданско-правовая купля-продажа с оплатой частями, которую регулирует Гражданский кодекс и которая формально не является кредитом. С другой — быстро выросший рынок BNPL-сервисов (buy now, pay later), где между покупателем и продавцом появляется третье лицо: компания, которая платит магазину сразу, а с клиента получает деньги частями и с наценкой. Формально это не банк, не микрофинансовая организация и, до августа 2026 года, вообще никто с точки зрения финансового регулирования.

ПП-294 закрывает эту дыру и вводит две новые правовые категории:

  • услуга оплаты в рассрочку — то, чем занимаются финтех-посредники (операторы);
  • товарный потребительский кредит — то, чем на самом деле занимается продавец, продающий свой товар частями на длинном сроке.

Разделительная линия между ними проведена жёстко, и именно она делает документ интересным.

Кто такой «оператор рассрочки»

Согласно подпункту «а» пункта 3, услугой оплаты в рассрочку признаётся ситуация, когда юридическое лицо платит продавцу за товар вместо потребителя, а потребитель затем возвращает эту сумму компании вместе с начисленной комиссией (надбавкой) на условиях рассрочки. Прямая продажа продавцом потребителю из этого определения прямо исключена — на это, кстати, уже пришлось отдельно указать Министерству юстиции, когда в соцсетях разошлась версия о «запрете рассрочки на жильё» (запрет касается только операторов-посредников, застройщик по-прежнему может продавать квартиру частями напрямую).

Компании, оказывающие такие услуги, признаются операторами (банки и МФО — исключение, у них свой режим) и работают только после включения в Реестр Центрального банка. Дальше на них ложится полноценный финансовый комплаенс: пруденциальные нормативы ЦБ, цифровая идентификация и верификация клиентов, обмен данными с кредитными бюро по всем договорам и соблюдение предельного показателя долговой нагрузки (ПДН) клиента. Плюс два запрета: выдавать финансовые потребительские кредиты и привлекать деньги физлиц (кроме выпуска облигаций), а уступать право требования можно только другим операторам, МФО и банкам — то есть коллекторская «перепродажа долга на сторону» отсекается.

Главный сюжет: существует ли «беспроцентная рассрочка» юридически

Здесь начинается самое интересное — и самое спорное.

Буквально по тексту услуга оплаты в рассрочку предполагает наличие «начисленной комиссии (надбавки)». Если посредник действительно ничего не берёт с потребителя — комиссия равна нулю, — операция формально выпадает из определения подпункта 3(а).

Экономически же чистых нулей на этом рынке почти не бывает. Модель BNPL во всём мире устроена одинаково: платит не покупатель, а магазин — скидкой с цены товара в пользу оператора (merchant discount). Либо стоимость услуги просто закладывается в повышенную «базовую» цену: товар, который за наличные стоит 10 млн, «в рассрочку без переплаты» стоит 12 млн. Переплата никуда не исчезла — она перестала называться процентом.

Именно по этой конструкции и бьёт пункт 6 постановления. Комитету по конкуренции совместно с ЦБ и Агентством поручено пресекать вводящие в заблуждение сведения о комиссиях в рекламе, а в торговых точках и на маркетплейсах базовая стоимость товара, сумма комиссии (надбавки) и полная стоимость кредита должны указываться буквами одинакового размера. Эта, казалось бы, техническая деталь про размер шрифта — на практике самая чувствительная для розницы норма всего документа: она делает разрыв между ценой «за наличные» и ценой «в рассрочку» видимым в момент покупки, а не в момент подписания договора.

Два лимита, которые меняют рынок

Критерий

Норма ПП-294

Что происходит при превышении

Стоимость объекта

Не более 250 БРВ (п. 3 «ж»(i))

Сделку нельзя оформить как услугу оплаты в рассрочку через оператора

Срок обязательств

Не более 12 месяцев со дня заключения (п. 3 «ж»(v))

Договор признаётся договором потребительского кредита

 

Для ориентира: при действующей БРВ в 412 000 сумов потолок составляет около 103 млн сумов, а с 1 сентября 2026 года, когда БРВ вырастет до 440 000 сумов, — около 110 млн. То есть смартфон, холодильник, мебельный гарнитур и даже недорогой мотоцикл в лимит укладываются, а автомобиль — почти никогда.

Отдельно: недвижимость и имущество, изъятое или ограниченное в обороте, объектом услуги оплаты в рассрочку быть не может в принципе (п. 3 «д»).

Кейс: автосалон и «рассрочка на 24 месяца под 0%»

Возьмём типичную витрину: автомобиль за 200 млн сумов, «рассрочка 0%, 24 месяца, без переплаты и без банка».

Что говорит ПП-294:

  1. Через оператора это невозможно. 200 млн — это вдвое выше лимита в 250 БРВ. Финтех-посредник такую сделку оформить как услугу оплаты в рассрочку не вправе.
  2. Прямая продажа автосалоном на 24 месяца — это потребительский кредит. Подпункт «ж»(v) сформулирован как императив: договор, предусматривающий оплату стоимости приобретённых товаров в рассрочку в течение более двенадцати месяцев, признаётся договором потребительского кредита. Ставка 0% этой квалификации не меняет — нулевая ставка означает лишь то, что кредит беспроцентный, а не то, что кредита нет.
  3. Сам автосалон может стать поднадзорным субъектом. По пункту 3 «к», организации, предоставляющие товарные потребительские кредиты, у которых квартальный оборот превысил 500 млн сумов, а доля продаж в рассрочку составила 50 процентов и более (производственные предприятия — исключение), обязаны пройти учётную регистрацию, войти в Реестр и соблюдать те же требования, что и операторы. Для автосалона с потоком «в рассрочку» оба порога перешагиваются легко — а значит, впереди оценка ПДН каждого покупателя, передача данных в кредитные бюро и нормативы Центрального банка.

Практический вывод для отрасли: продавать дорогие товары частями на два-три года по-прежнему можно. Но делать это «просто как магазин» уже не получится — придётся либо работать с банком или МФО, либо самому вставать на учёт в ЦБ.

Что осталось за скобками: пять вопросов к документу

Постановление задаёт рамку, но оставляет несколько мест, где будущий закон и акты ЦБ (проект закона должен быть внесён до 1 января 2027 года) неизбежно придётся уточнять.

  1. Ноль как способ выйти из-под регулирования. Если определение услуги привязано к наличию комиссии, теоретически возможна конструкция, где оператор не берёт с потребителя ничего, зарабатывая только на магазине. Экономически это та же самая долговая нагрузка, но формально — не «услуга оплаты в рассрочку», а значит, и не повод для регистрации в Реестре. Разумным решением было бы прямо указать в законе, что источник вознаграждения оператора (потребитель или продавец) не влияет на квалификацию.
  2. Что именно ограничено «половиной». Подпункт «ж»(iii) устанавливает, что сумма всех платежей сверх основного долга — комиссии, неустойка, штраф, пеня, прочие меры ответственности — не должна превышать половины размера оплаты в рассрочку за год. Часть СМИ уже прочла это как «штрафы и пени не более 50% основной суммы». Формулировки не тождественны: в одном прочтении это потолок совокупной стоимости услуги, в другом — потолок штрафных санкций поверх комиссии. Разница для потребителя измеряется десятками процентов, и её стоит закрыть разъяснением.
  3. Досрочное погашение и судьба наценки. Право досрочно погасить долг полностью или частично без штрафов, пеней и комиссий — сильная норма (п. 3 «ж»(iv)). Но в BNPL наценка обычно «зашита» в общую сумму договора авансом. Подлежит ли она перерасчёту, если клиент закрыл рассрочку за два месяца вместо двенадцати? Из текста это прямо не следует, а именно здесь возникнет основная масса споров.
  4. Асимметрия по кредитным бюро. Операторы обязаны обмениваться информацией по всем без исключения договорам. При этом пункт 4 освобождает организации, предоставляющие товарные потребительские кредиты, от передачи данных по договорам стоимостью до трёхкратного размера БРВ (около 1,3 млн сумов). Логика понятна — не засорять кредитные истории микропокупками. Но при этом мелкие «магазинные» рассрочки остаются вне общей картины долговой нагрузки, а именно из множества мелких обязательств она чаще всего и складывается.
  5. Переходный период. Документ вступает в силу с 1 января 2027 года, но ничего не говорит о судьбе договоров, заключённых до этой даты и уходящих сроком за горизонт двенадцати месяцев. Ретроспективной переквалификации, по общему правилу, быть не должно — однако для рынка это стоит сказать вслух.

Куда движется мир

Узбекистан здесь не изобретает велосипед, а входит в общий тренд. В Евросоюзе обновлённая директива о потребительском кредите (CCD2) распространила кредитные правила на BNPL и «беспроцентные» отсрочки платежа. В Великобритании FCA много лет добивалась перевода BNPL под своё регулирование, ключевым аргументом было именно то, что «нулевая ставка» не равна «нулевому риску». В Австралии с 2025 года BNPL-провайдеры работают по кредитной лицензии. Везде регуляторы пришли к одному и тому же выводу: определять природу сделки должна её экономика, а не маркетинговая вывеска.

ПП-294 движется ровно в эту сторону — с поправкой на то, что Узбекистан выбрал более мягкий, двухуровневый режим: короткие и небольшие сделки остаются «рассрочкой» с облегчённым надзором, всё длиннее года автоматически становится кредитом.

Итог

Постановление создаёт понятную двухуровневую систему:

  • до 250 БРВ и до 12 месяцев — услуга оплаты в рассрочку, надзор ЦБ через Реестр операторов;
  • свыше 12 месяцев — потребительский кредит, независимо от того, объявлена ставка 0% или нет.

Для покупателя главное изменение не в том, что рассрочка подорожает, — она и сейчас не бесплатна. Главное в том, что с 2027 года цену этой «бесплатности» придётся писать на ценнике тем же шрифтом, что и саму цену. А для бизнеса — в том, что слово «рассрочка» перестало быть способом не называть вещи своими именами.

Документ вступает в силу с 1 января 2027 года. До 1 декабря 2026 года ЦБ совместно с Налоговым комитетом должен определить порядок отнесения организаций к подлежащим учётной регистрации, а также внести предложения об ответственности за работу оператором без включения в Реестр.

Абдуллаев Ойбек,
Преподаватель сектора английского
права и права Европейского Союза
Ташкентского государственного юридического университета.